轉眼間已經是1979年，第二代教父麥克?柯里昂（阿爾?帕西諾 飾）到了垂暮之年，為了靈魂的救贖，麥克慢慢結束家族的黑道事業，轉投正當生意。　　麥克的兒子托尼酷愛藝術，無意接手家族事業，邁克爾決定讓大哥遜尼的私生子，火爆好色的文森（安迪?加西亞 飾）繼承家業，當第三代教父。麥克的愛女瑪麗（索菲婭?科波拉 飾）和文森相戀，遭到父親的反對，父女漸漸疏遠。　　為了使家族資產合法化，麥克通過在梵蒂岡教廷的關系網，準備投資“屹立”集團，卻遭到敵人的暗中阻撓，教皇的去世也讓事情更加撲朔迷離。　　麥克無奈之下，只能重新選擇用暴力解決問題，他的親人也被卷入了這場血雨腥風。

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